目次
◇第1章 オープンイノベーションの類型と契約の種類、その注意点 ◇
第1節 オープン・イノベーションとは何か -その目的・分類と推進方法-
1．オープン・イノベーションの二つの方向
1.1 はじめに
1.2 目的・課題認識
1.3 技術による分類「インバウンド型」と「アウトバウンド型」
1.4 ビジネスによる分類「WHAT TO DO」と「HOW TO DO」
1.5 価値創造戦略による分類
2．イノベーション・マネジメントシステム（IMS）の国際規格化の衝撃
3．オープン・イノベーション仕組み（システム）創りが重要
3.1 トップマネジメントとOI推進者のリーダーシップが重要
3.2 目指してきたのはオープン・イノベーション・マネジメントシステム
3.3 オープン・イノベーション推進リーダーが舵を取って戦略的に進める
3.4 4段階のValueをつなぐイノベーション・エージェント機能
4．Game Changerを目指した価値創造戦略
4.1 既存領域での技術開発の効率的推進
4.2 新規テーマ創出
4.3 保有する技術（コア技術）を活用したビジネス化
4.4 新市場創造に向けて-Game Changer -
5．今後の最重要課題はISOに基づくオープン・イノベーション推進
5.1 日本企業のオープン・イノベーションの現状
5.2 明確な意図 【目的】のないオープン・イノベーションは止めましょう
5.3 国際規格（ISO）の基づくオープン・イノベーションの推進
第2節 共同研究開発着手前に検討しておくこと
1．「パートナー候補ピックアップ段階」における検討ポイント
1.1 共同研究開発成果の活用目的を明確にする
1.2 独占禁止法に留意する
1.3 共同研究開発のパートナーを探す際の留意点
2．「パートナー選定段階」における検討ポイント
2.1 技術情報の開示・入手及び試作品の入手・試験
2.2 パートナー企業又は大学の保有特許（Background IP）、未公開出願の取り扱い
2.3 秘密情報管理体制の調査・検討
2.4 コンタミネーションの防止
2.5 共同研究開発の成果を活用できる可能性の見極め
2.6 研究開発の分担
2.7 契約期間
3．「契約締結準備段階」における検討ポイント
3.1 企業と大学との共同研究開発契約における検討ポイント
3.2 企業と企業との共同研究開発契約における検討ポイント
4．「契約交渉戦略立案段階」における検討ポイント
4.1 自社の要望とパートナーの要望との相違を把握する
4.2 対比表で明確になった契約内容の不一致点について、自社が妥協できる案を複数作成する
4.3 最終的に不一致点についての合意が得られない場合も想定して、契約交渉中止の判断基準を明確にしておく
第3節 企業と大学との共同研究開発に対する考え方の相違と契約上の留意点
1．企業と大学との共同研究開発に対する考え方の相違
1.1 企業の共同研究開発に対する考え方
1.2 大学の共同研究開発に対する考え方
1.3 近時のトピックスと今後の方向性
2．企業と大学との共同研究開発に対する考え方の相違を考慮した契約上の留意点
2.1 共同研究の流れと契約の関係
2.2 交渉を行う前の検討
2.3 秘密保持契約書を検討する際の留意点
2.4 共同研究契約書と共同研究実施期間中の留意点
2.5 成果の発生の段階，共同出願契約における留意点
2.6 事業化，成果の分配の段階，実施許諾契約における留意点
2.7 共同研究を中止する場合における留意点
第4節 「さくらツール」共同研究開発成果の活用ツール
1．契約交渉の基本的な注意点
1.1 契約交渉の手順
1.2 契約交渉は「想像力」が大事
1.3 海外企業と契約する際の留意点
2．共同研究契約と研究委託契約の違い
2.1 研究委託契約
2.2 共同研究開発契約
2.3 欧米では研究委託契約が多い
2.4 成果活用とリスク回避の鍵は戦略的契約管理
3．さくらツールの考え方
3.1 ランバートツールキットについて
3.2 さくらツール策定にあたっての基本的な考え方
3.3 コンソーシアムの研究成果を集約する仕組み（モデル1～4の第14条）
3.4 対価（実施料）の支払い方法
3.4 データの取り扱い方法（各モデル第1条、第22条第4項、別紙）
3.5 他の参加当事者が保有するBIPの取扱い（各モデル契約第21条）
3.6 研究成果の公表（各モデル契約第20条、第24条）
3.7 出願・維持費用の負担（各モデル契約17条～19条）
3.8 事後参画・脱退の手続/権利義務（各モデル契約28条、29条）
◇第2章 共同研究開発で押さえておくべき法律とその解釈 ◇
第1節 民間企業同士の共同研究開発で問題になる法律とその解釈
1．特許法
1.1 特許権の発生
1.2 職務発明
1.3 共同研究開発における特許権の権利関係
2．著作権法
2.1 著作権の発生
2.2 職務著作
2.3 著作者人格権
2.4 共同研究開発における著作権の権利関係
3．独占禁止法
3.1 本指針の適用範囲及び判断時点
3.2 研究開発の共同化に対する独占禁止法の適用について
3.3 共同研究開発の実施に伴う取り決めに対する独占禁止法の適用について
第2節 産学官連携における共同研究開発で問題となる法律とその解釈
1．産業技術力強化法
1.1 産業技術力強化法第17条第1項の要件
1.2 「特許権等」の範囲
2．贈収賄罪（刑法）
3．政治資金規正法
4．公職選挙法
◇第3章 共同研究開発、委託研究におけるトラブル事例と契約の留意点◇
第1節 共同開発・研究委託契約でよくあるトラブルとその対策
1．共同開発契約
1.1 共同開発の相手方
1.2 共同開発契約書の必須条項
1.3 共同開発契約でよくあるトラブルとその対策
2．研究委託契約
2.1 研究委託の相手方
2.2 研究委託契約書の必須条項
2.3 研究委託契約でよくあるトラブルとその対策
第2節 共同研究開発における費用負担の決め方
1．基本的視点等
2．費用負担の取り決めにあたっての注意点
2.1 自己の分担する研究開発業務から生じる費用を自己負担とする場合
2.2 契約当事者が均等に費用を負担する場合
2.3 主として一方の当事者が費用を負担する場合
2.4 例外的な措置を求める場合
3．企業間の共同研究開発契約における費用負担条項の例
4．産学連携活動における費用負担の取り決め
4.1 企業が負担する費用に関する従来の取扱いについて
4.2 近時の傾向について
4.3 共同研究契約書における経費に関する定め
5．組合としての共同研究開発
5.1 民法上の組合
5.2 有限責任事業組合
5.3 技術研究組合
第3節 共同研究・委託研究における発明成果物の帰属の取り決め方
1．発明成果物の帰属について基本的な考え方
1.1 共同研究で得られた発明成果物
1.2 共同発明者の定義について
1.3 委託研究で得られた発明成果物
1.4 委託者が共同発明者の一人になり得るか？
2．発明成果物を所属組織に帰属させる方法
2.1 職務発明規定を使って、帰属関係を変える
2.2 特許を受ける権利の譲渡を受ける
2.3 発明者への報酬
2.4 発明成果物の帰属を変えないで進める
3．発明成果物に関する権利を共有する場合の注意点
3.1 手続きが煩雑化する
3.2 共有者の全員が同意しなければ、進められない手続きがある
3.3 共有者の一方だけで進めることが出来る手続きもあるが、実務上では、勝手に進められない
3.4 共同出願人の一方の別部署の発明者が似たような発明をした場合
3.5 複数の特許出願をすることになった場合に、折半といえども支出が膨大となる
3.6 立場が弱い者に取って、特許権の共有の価値がなくなるかもしれない
3.7 共同開発の中止後の対応
4．一方だけが権利を取得する場合
5．委託研究の場合
5.1 被委託者側が権利を取得する場合
5.2 委託者側が権利を取得する場合
6．特許出願などをせずに、ノウハウとして管理する場合
7．実用新案、意匠の取り扱い、特許との違い
8．著作物が発生する場合
9．法律上の厳密さをどこまで求めるか
第4節 共同研究開発における秘密保持契約の対応
1．自分たちは情報を出す側か或いは情報を受け取る側か
2．当事者双方が秘密保持義務を負うように規定されているか
3．契約の目的が具体的に規定されているか
4．「秘密情報」の定義
4.1 はじめに
4.2 「秘密情報」を広く定義する場合
4.3 「秘密情報」を狭く定義する場合
4.4 サンプル等の有体物について
4.5 その他の定義方法について
4.6 例外規定について
5．秘密保持義務規定
6．目的外使用禁止規定
7．罰則
8．期間
9．契約の管理
10．情報の管理
第5節 共同研究開発の中止・離脱と契約における取り決め方
1．共同研究開発の中止・離脱とは
1.1 共同研究開発の中止・離脱の意味
1.2 共同研究開発の中止・離脱の形態
2．共同研究開発の中止・離脱の必要性と問題点
2.1 共同研究開発の中止・離脱の必要性
2.2 共同研究開発の中止・離脱の問題点
3．中止・離脱する方法
3.1 法律の定めによる中止・離脱の方法
3.2 事後の当事者の合意による方法
3.3 事前の当事者の合意による方法
4．中止・離脱原因の類型毎の条項例
4.1 ポイント
4.2 全部中止
4.3 一部中止
4.4 離脱
5．中止・離脱後の措置
5.1 中止・離脱までに発生した成果の取り扱い
5.2 同一技術の研究開発の禁止
5.3 損害賠償義務
6．まとめ
◇第4章 ライセンス契約におけるトラブル事例と契約の留意点◇
第1節 特許ライセンス契約のポイントと契約条項の考え方
1．実施権許諾等
1.1 ライセンス対象特許の特定
1.2 対象製品，物質等の特定
1.3 実施権の種類
1.4 許諾対象となる実施行為の内容等
2．実施料の定め
2.1 固定額・定額方式
2.2 出来高払い方式（ランニングロイヤリティ方式）
2.3 固定額・定額方式と出来高払い方式の併用
3．実施料算定の基礎資料，監査等
4．実施料の不返還合意
5．特許の有効性や第三者の権利に対する侵害に関する表明保証等
5.1 表明保証に関するライセンサーとライセンシーの立場
5.2 瑕疵担保責任の適用の有無
6．不争条項
7．特許の維持
8．特許の訂正に関する承諾
9．改良技術
10．第三者による特許権侵害の排除
第2節 ノウハウライセンス契約の実務と戦略～契約のライフサイクルマネジメント～
1．「ノウハウをライセンスする」ということは？
2．ノウハウの戦略としての位置付け
3．契約の本質が比較から見えてくる
4．ノウハウライセンス契約で注意することは？裁判例から
第3節 知的財産のライセンス契約における課題とアプローチ
～対価交渉の戦略的進め方と留意点について～
1．知的財産のライセンス契約交渉とは？
1.1 契約交渉とは何か？
2．知的財産のライセンスの役割
3．ライセンス契約における対価の位置付け
3.1 ライセンス料（以下、対価と表現する）の考え方
3.2 対価が決められる重要な要因
4．事業展開の拡大にのみ集中し対価だけにこだわりすぎたことによる落とし穴の実例
4.1 概要
4.2 重大な問題発生
5．事業展開に必須のIPのライセンス導入をしたい場合
5.1 概要
5.2 ライセンス導入契約にあたってのキーポイント
5.3 対価の取決め戦略
5.4 まとめ
6．コラボレーションにおけるライセンス
6.1 コラボレーションとは？
7．若干の結語
第4節 商標ライセンス契約の実務とポイント
1．商標ライセンス契約の特徴
1.1 商標権の権利範囲
1.2 ライセンスの理由・目的
1.3 ライセンスの形態
1.4 グループ会社間のライセンス
1.5 禁止権と使用許諾
1.6 出願中の商標の使用許諾
1.7 不正使用による登録の取り消し
1.8 不使用取消審判による登録の取り消し
2．商標ライセンス契約のポイント解説
2.1 定義
2.2 許諾形態
2.3 使用許諾の対価
2.4 使用料の報告及び支払い
2.5 使用方針・使用基準
2.6 品質管理
2.7 責任の制限
2.8 不争義務
2.9 第三者による侵害の排除
2.10 使用義務
2.11 競業避止義務
3．一般条項
3.1 秘密保持
3.2 損害賠償
3.3 契約期間
3.4 その他の一般条項
◇第5章 企業?大学との共同研究開発、委託研究の進め方と契約のポイント ◇
第1節 大学と企業との共同研究開発におけるトラブル事例とトラブル未然防止策
1．共同研究開発における一般的なトラブル事例、及び、大学と企業との共同研究開発におけるトラブル事例
1.1 共同研究開発における一般的なトラブル事例
（1）契約書がない→自社技術、無償で流出
（2）安易な特許共有化→第三者への実施許諾に横槍
（3）ノウハウを特定せず提供→持分不利に
（4）相手方他部門でノウハウが利用された
（5）サンプルが流出、ノウハウまで解析された
（6）相手先の技術者が退職しライバル会社に転職
（7）相手の分まで費用立て替え
（8）開発終了後も契約が継続していた
（9）研究成果を相手先に勝手に特許出願された
1.2 大学と企業との共同研究開発におけるトラブル事例
（1）不実施補償
（2）実施料
（3）発明の帰属
（4）共同研究に参加した学生の取扱い
（5）契約の見直し
（6）契約義務違反
第2節 大阪大学における産学共創と共同研究契約
1．産学共創の仕組み
1.1 共同研究講座
1.2 基礎研究段階からの産学連携
1.3 研究開発エコシステム
2．共同研究における知的財産の考え方
2.1 知的財産の考え方（知的財産ポリシー）
2.2 企業との共同研究による発明の取扱いに関するガイドライン
3．共同研究契約書等の知的財産条項
3.1 共同研究契約書
3.2 協働研究所設置契約書
3.3 共同研究契約書【簡略版】
第3節 京都大学における共同研究，受託研究の進め方と契約のポイント
1．京都大学における共同研究と受託研究の概要
1.1 共同研究，受託研究及びその他の産学連携に関する制度の概要
1.2 京都大学における共同研究・受託研究に関する組織・体制
1.3 共同研究開始までのフローチャート
2．共同研究,受託研究の進め方のポイント
2.1 研究開始前
2.2 研究実施中
2.3 研究終了時
3．共同研究契約，受託研究契約のポイント
3.1 概要
3.2 研究内容に関する規定
3.3 ヒト試料・医療情報などの取り扱い
3.4 研究経費に関する規定
3.5 成果の取り扱い
4．組織的産学連携の事例
4.1 概要
4.2 AKプロジェクトの事例
第4節 九州大学における共同研究開発、委託研究の進め方と契約のポイント
1．実績
2．研究経費
3．知的財産ポリシー
3.1 権利の帰属の考え方
3.2 権利の取扱いの考え方
4．研究成果の公表
5．学生の参加
6．組織対応型連携
7．共同研究部門
8．委託研究（受託研究）
9．技術指導
第5節 東京農工大学における共同研究推進の取り組み
1．東京農工大学の概要
2．東京農工大学の中期計画と研究力
3．先端産学連携研究推進センター（URAC）の役割
4．産学連携推進の具体策
5．次の大型オープンイノベーション研究の推進について
6．拠点型プログラムOPERAの推進
7．研究拠点の発展に向けて
第6節 名古屋大学における共同研究等の進め方と契約のポイント
1．名古屋大学における共同研究等を扱う組織
2．名古屋大学における共同研究等の制度
2.1 web 版のシーズ集「unite」と技術相談制度
2.2 共同研究
2.3 受託研究
2.4 指定共同研究
2.5 共同研究（ジョイントラボラトリ型）
2.6 産学協同研究講座・産学協同研究部門
2.7 学術コンサルティング
2.8 探索型共同研究
2.9 共同研究における秘密情報管理
3．共同研究契約のポイント
3.1 研究担当者及び研究協力者
3.2 秘密保持
3.3 研究成果に係る権利の帰属
3.4 研究成果に係る名古屋大学単独所有の知的財産権
3.5 研究成果に係る共有の本知的財産権
3.6 研究・教育目的のための研究成果の実施等
3.7 知的財産権の保全
第7節 アカデミア・研究機関との共創を試みる
1．企業の論理：構想力について
1.1 未来への構想力
1.2 過去の経験
2．アカデミアが提供するサービスを選ぶ
2.1 受託試験：大学の設備を利用する
2.2 科学技術相談
2.3 技術移転
2.4 インキュベーション施設：大学内に事務所を構える
2.5 学術指導：分析結果の解析や考察も欲しい
2.6 受託研究
2.7 共同研究
2.8 受託研究員の受入れ：自社社員の技術教育
2.9 クロスアポイントメント制度による公的な兼業
2.10 奨学寄附金
2.11 寄附講座・寄附研究部門
2.12 パートナーラウンドテーブル：組織対組織での契約を結ぶ
2.13 プロジェクト研究所の設置
2.14 名古屋工業大学産学官金連携機構コンソーシアム
2.15 産学官協同研究講座・部門
2.16 工場長養成塾、なごやロボット・IoTセンター、産業用ロボット導入支援講座：技術者の人材育成なら名工大へ
2.17 YouTube「名工大テクノロジーチャンネル」・インターネットラジオ「テクノストリーム」
◇第6章 公的研究機関との共同研究におけるトラブル事例と契約の留意点◇
第1節 産学官連携による共同研究のポイント
1．共同研究の理論的課題と実践的課題
1.1 共同研究の課題に関する理論的考察
1.2 実践面からの考察
1.3 行動原理の違いから生じる連携の停滞
1.4 成果物とエフォートに対する認識のずれ
2．共同研究開始前の事前協議
2.1 事前協議のポイント
2.2 Win-Winの共同研究
第2節 物質・材料研究機構（NIMS）における企業との共同研究開発の進め方と契約のポイント
1．NIMSにおける企業との共同研究
1.1 企業との二者間共同研究の進め方
1.2 企業との共同研究をサポートする仕組み
2．企業との共同研究を円滑に進めるための契約のポイント
2.1 契約の基本体系
2.2 契約業務におけるポイント
2.3 企業連携のパートナー探し
3．今後の展開
第3節 理化学研究所における共同研究と契約
1．産業界との連携方針
2．契約種別
3．運営体制
4．共同研究の実施
4.1 共同研究の目的・実施要件
4.2 民間との共同研究
4.3 主な実施条件
4.4 手続き
5．共同研究契約書
5.1 契約項目
5.2 研究内容・分担
5.3 成果の発表
5.4 秘密保持
5.5 研究費
5.6 受領した研究費で購入した物品の所有権の帰属
5.7 知財の帰属
5.8 特許費用負担
5.9 実施条件
5.10 安全保障輸出管理
5.11 成果活用促進法人
5.12 特別試験研究費
6．利益相反マネジメント
7．情報発信
◇第7章 企業との共同研究開発におけるトラブル事例と契約の留意点 ◇
第1節 製造業者のノウハウ・知的財産権を対象とした優越的地位の濫用行為の実態とその対策
1．優越的地位の濫用行為とは
1.1 関係法令
1.2 ガイドライン
2．優越的地位の濫用行為等に関する実態について
2.1 調査の概要
2.2 報告事例について
2.3 製造業者が取引先の要請を受け入れた理由
2.4 調査結果に対する公正取引員会の評価と対応
3．ノウハウや知的財産権の吸い上げ行為に対する対策について
3.1 既にノウハウや知的財産権の吸い上げ行為が発生している場合
3.2 今後のノウハウや知的財産権の吸い上げ行為に備えて
第2節 企業間契約における知的財産分野の悩ましい問題と現実的な解決策
1．共同研究開発で生まれる成果物を想定した手立て
1.1 共同研究開発で生まれた発明の帰属
1.2 共同研究開発で生まれた共有特許権等の扱い
1.3 共同研究開発で生まれた単独発明に係る特許権等の扱い
1.4 共同研究開発絡みの知的財産に関する煩わしさを回避するための手立て
2．既に保有している知的財産権及び共同研究開発を開始した後に共同研究開発とは別に生まれた発明に係る知的財産権に対して採りうる手立て
2.1 事前の実施許諾
2.2 独立知的財産権に係る発明の改良発明への配慮
3．共同研究開発のビジョンとの整合性
第3節 オープン・イノベーションの進め方
1．オープン・イノベーションについて
1.1 オープン・イノベーションとは
2．オープン・イノベーションに関する法律問題
2.1 オープン・イノベーションの契約類型
2.2 オープン・イノベーションにおける知財問題
3．オープン・イノベーションにおける契約
3.1 NDA
3.2 ライセンス契約
3.3 共同開発契約
3.4 共同事業契約
第4節 産産連携におけるトラブル事例と情報管理・契約のポイント
1．事例から考える
1.1 ケース1 それって共同発明では?
1.2 ケース2 秘密受領側の特許出願
1.3 ケース3 秘密提供側の情報公開
2．技術・情報の取り扱いの面から契約を考える
2.1 提供する情報・受領する情報の価値の検討
2.2 契約トラブルは契約締結前に回避できる部分がある
2.3 NDA（秘密保持契約）における注意事項
2.4 NDAから共同研究開発契約への移行検討
3．ビジネスの視点から契約を考える
3.1 契約締結がゴールではない
3.2 外国企業との協働
3.3 製品名称に関する商標登録
第5節 大学発ベンチャーと事業会社との融合の考え方とポイント
1．大学発ベンチャーと事業会社の融合の重要性
2．大学発ベンチャーと事業会社の融合を阻害する要因
3．大学発ベンチャーのポテンシャルの再認識
4．ベンチャー企業から求められているアライアンス
5．事業会社の大学発ベンチャーとの連携の目的と手法
6．大学発ベンチャーの事業会社との連携への期待
7．大学発ベンチャーの事業会社との融合におけるメリット
8．大学発ベンチャーと投資家との契約に関して留意すべき点
9．大学発ベンチャーと連携の際に必要とされる各種契約
10．大学発ベンチャーと事業会社との融合における重要なポイント
第6節 ベンチャー企業との共同研究開発において知っておくべき法務・契約上の留意点
1．共同研究開発契約とは
1.1 共同研究開発契約の目的
1.2 共同研究開発契約の留意点
2．共同研究開発契約の交渉のポイント
2.1 成果物の種類
2.2 成果物に係る知的財産権の帰属
2.3 成果物の利用
2.4 秘密保持
2.5 第三者との開発制限・競業禁止
2.6 開発費用分担
2.7 開発の進め方
2.8 成果報告書の作成
2.9 表明保証
2.10 改良発明
2.11 特許出願
2.12 持分譲渡
2.13 権利侵害対応
2.14 契約終了時
3．大学との共同研究開発
3.1 権利の帰属
3.2 成果物の発表等
3.3 優先交渉
3.4 不実施補償
第7節 大手・ベンチャー間契約やオープン・イノベーション契約の注意点
1．契約書の役割と一般的な注意事項
1.1 契約書の役割
1.2 一般的な注意事項
2．大手・ベンチャー間契約の注意点
2.1 大手から見た場合
2.2 ベンチャーから見た場合
3．オープン・イノベーション契約の注意点
3.1 オープンイノベーションを行おうとする側から見た場合
3.2 参加者から見た場合
◇第8章 外国との共同研究、委託研究におけるトラブル事例と契約の留意点 ◇
第1節 海外の大学との共同研究開発、委託研究の留意点と契約の実務
1．総論
2．各論
2.1 安全保障貿易管理やその他条約上の義務の遵守
2.2 機密保持
2.3 知的財産権
3．リスクマネジメント
3.1 初めに
3.2 リスクマネジメントの体制
3.3 ツールの活用
3.4 海外事例
4．まとめ
第2節 海外企業との共同研究開発における英文契約書のポイント
1．英文契約書の基本
1.1 全体像と前文
1.2 英文契約書特有の英語表現
1.3 英文共同研究開発契約書の条項例
2．秘密保持と目的外使用の禁止に関連する事項
2.1 秘密情報の定義
2.2 秘密保持義務
2.3 秘密情報の利用
2.4 救済手段
3．業務、費用及び責任の分担
3.1 提供すべき情報や物
3.2 業務と費用の分担
3.3 責任の分担（損害賠償の範囲）
4．成果に関する条項
4.1 成果の帰属に関する条項
4.2 特許出願等に関する条項
4.3 商品化に関する条項
5．準拠法と紛争解決に関する条項
5.1 はじめに
5.2 準拠法の選択
5.3 紛争解決
6．結語
第3節 海外企業とのライセンス契約締結の留意点
1．海外企業との契約交渉一般に関する留意点
2．スキーム検討にあたっての留意点
2.1 知財法制の違い
2.2 ライセンス契約の登録
2.3 競争法に基づく規制
2.4 製品の流通等と消尽
2.5 ライセンス料の設定?移転価格税制との関係?
3．個別条項に関する留意点
3.1 紛争解決条項
3.2 準拠法条項
3.3 責任配分に関する規定（保証条項、免責条項）
3.4 ロイヤリティ監査条項
3.5 独占販売条項
3.6 非係争条項、不争条項
第4節 中国企業・大学との共同研究・技術提携の留意点
1．総説
1.1 概論
1.2 中国における企業の分類
1.3 中国における大学の分類
2．中国企業・大学との提携における一般的な注意点
2.1 提携先の基本情報
2.2 中国法上の強行法規
2.3 契約書の重要条項
2.4 秘密保持（技術関連契約）
2.5 準拠法及び紛争解決
2.6 不問条項
2.7 技術輸出入に関する届出手続
3．中国企業・大学との提携における個別的な注意点
3.1 国有企業との技術提携における注意点?政府科学技術事業 を一例に
3.2 大学との技術提携における注意点
3.3 日本企業現地法人の技術提携における注意点?職務発明を一例に
4．私営企業との技術提携における注意点
第5節 中国・ASEANにおける共同研究、委託研究と契約のポイント
【中国】
1．共同研究における契約のポイント
1.1 技術成果の帰属を明確にする
1.2 特許出願権の帰属を明確にする
1.3 共有特許発明の実施及び共有特許権の行使に関する取り決めを定める
1.4 秘密保持義務規約
2．委託研究における契約のポイント
2.1 職務技術成果、非職務技術成果の帰属
2.2 技術成果の帰属を明確に定める
2.3 職務発明、非職務発明の帰属
2.4 特許出願権、特許権の帰属
2.5 特許出願の留意点
【ASEAN】
1．共同研究における契約のポイント
1.1 特許出願権の取得
1.2 特許権の共有
2．研究開発委託における契約のポイント
2.1 職務発明の取扱い
2.2 秘密保持義務契約
2.3 紛争の解決
3．ASEAN各国における注意事項
3.1 タイ
3.2 ベトナム
3.3 シンガポール
3.4 マレーシア
3.5 インドネシア
3.6 フィリピン
3.7 その他の国
第6節 米国・アジア進出のためのJV契約とベンチャー投資契約のポイント
1．クロスボーダーJV契約
1.1 クロスボーダーJVの特徴
1.2 ガバナンスに関する規律
1.3 株式の譲渡に関する規律
2．米国におけるベンチャー投資契約
2.1 米国ベンチャー投資に用いられるモデル契約
2.2 タームシート
2.3 出資契約（Stock Purchase Agreement）
2.4 定款（Certificate of Incorporation）
2.5 投資家の権利に関する契約（Investor’s Rights Agreement）
2.6 先買権および共同売却権に関する契約（Right of First Refusal/Co-Sale Agreement）
2.7 議決権行使に関する契約（Voting Agreement）
第7節 イスラエル・スタートアップとの協業・（研究）、トラブル事例と留意点
1．日本企業とイスラエル企業における時間意識の違い
1.1 時間意識の違い
1.2 日本の事業速度を説明する重要性
2．日本企業とイスラエル企業の目的意識の違い
2.1 イスラエル企業の目的意識
2.2 日本の表敬訪問
3．日本企業とイスラエル企業のコミュニケーション方法の違い
3.1 イスラエルコミュニケーションの特徴
3.2 日本コミュニケーション 空気を察して意図を読み解く
3.3 打ち合わせの留意点 We can do it
4．契約書の留意点
4.1 イスラエル企業の契約書文化
4.2 イスラエル企業の関係値構築戦略
4.3 独占契約
◇第9章 異業種間におけるオープンイノベーションの進め方と契約のポイント ◇
第1節 異業種間でのオープンイノベーションのトラブル事例と契約書作成上の留意点
1．裁判例
1.1 ニッサンキ対昭和炭酸事件
1.2 大阪大学事件
1.3 東京工業大学事件
1.4 東洋精糖対群栄化学工業事件
1.5 サントリーホールディングス事件
1.6 アイエスティー対ハリマ化成事件
1.7 裁判例から得られる教訓
2．共同研究契約書の雛形
2.1 Lambert Toolkit
2.2 さくらツール
3．まとめ
第2節 共同研究開発における中止，離脱に関わる契約の注意
1．共同研究開発契約の終了事由
1.1 民法が定める契約終了事由
1.2 共同研究開発契約の終了事由についての注意点
1.3 共同研究開発の成果に係る権利の帰属が不明確となる事態への対処
2．共同研究開発契約の終了の法律効果
2.1 問題の所在
2.2 共同研究開発契約の終了後の契約当事者間の法律関係
2.3 共同研究開発契約の解除後における共同研究開発契約における条項の効力
第3節 最先端・異分野外部機関との連携における知財・契約マネジメント
1．知財・契約マネジメントについて
2．共同研究における留意点
2.1 共同研究先検討
2.2 秘密保持契約時の留意点
2.3 共同研究契約時の留意点
2.4 共同出願契約時の留意点
第4節 IoT、AI時代におけるデジタル異業連携戦略とトラブルに対する留意点
1．デジタル異業種連携戦略とは
2．IoT、AIなどのデジタル化によるイノベーションの本質
2.1 いまの業界の延長線上にはない無いIoT、AIなどのデジタル化の進展
3．すでに始まっているデジタル異業種連携戦略
4．デジタル異業種連携戦略のフェーズと主な実施事項
4.1 デジタル異業種連携戦略のフェーズ
4.2 進行フェーズの全体像を大まかに掴んでおくことの重要性
4.3 デジタル異業種連携戦略プロジェクトの各フェーズの具体的な実施事項
5．デジタル異業種連携戦略のリスクマネジメント
5.1 準備フェーズのリスクマネジメント
5.2 アイデアソンフェーズのリスクマネジメント
5.3 事業構想企画フェーズ、事業計画フェーズのリスクマネジメント
5.4 契約締結フェーズのリスクマネジメント
5.5 事業モニタリングフェーズのリスクマネジメント
5.6 その他想定されるリスクとマネジメント
◇第10章 AI・IoT関連の共同開発におけるリスク想定と契約の留意点 ◇
第1節 AI開発における共同研究開発契約の留意点
1．基本概念の整理
2．学習済みモデルの開発過程
2.1 学習済みモデルの実用化過程
2.2 学習済みモデル開発の特徴
3．共同研究開発契約における考慮事項
3.1 検討事項
3.2 業務分担
3.3 費用負担
3.4 データの取り扱い
3.5 学習済みモデルの取扱い
第2節 AI開発契約およびライセンス契約の留意点
1．AIソフトウェア開発の特徴
1.1 従来のソフトウェア開発と比較した場合のAIソフトウェア開発の特性
1.2 学習済みモデルの特性を理解することの重要性
2．AIソフトウェアの開発・利用をめぐる契約の現状
2.1 AI・データ契約ガイドライン
2.2 AIソフトウェアの契約に関して問題になりやすい点
2.3 契約の検討に向けた視点
3．契約内容の決定
3.1 権利帰属・利用条件の設定
3.2 責任の分配
4．AIソフトウェアの開発契約
4.1 AIソフトウェアの開発契約とは
4.2 開発方式
4.3 契約における考慮要素
5．AIライセンス契約
5.1 AIライセンス契約
5.2 AIラインセスの特徴
5.3 AIラインセス契約における考慮事項
6．AI契約ガイドライン
6.1 本ガイドラインが対象とするAI技術
6.3 探索的段階型の開発方式・モデル契約の提唱
7．モデル契約
7.1 位置づけ
7.2 利用の際の留意点
7.3 モデル契約の特徴
7.4 各モデル契約
第3節 AI・IoT関連ベンチャーとの共同研究開発と特許
1．AIベンチャーに対する投資とAI特許出願の急増
2．AIベンチャーにとっての特許出願タイミング
3．米国企業の特許戦略～米国仮出願の活用～
4．特許出願済の表記
5．提携先との共同出願
第4節 ソフトウェア開発委託契約におけるトラブルと契約の留意点
1．トラブルの類型
2．契約締結前のトラブル
2.1 契約締結上の過失
2.2 契約の成立の認定、
2.3 商法512条による報酬請求
2.4 小括
3．プロジェクトの「中止」と清算
3.1 既払代金等についての損害賠償請求、原状回復請求
3.2 契約に基づく作業についての未払い報酬
3.3 本来予定されていた、未履行の作業に対する報酬
3.4 ベンダが追加で行った契約外の作業に対する報酬
3.5 小括
3.6 免責条項・責任制限条項
4．プロジェクト・マネジメントをめぐるトラブル
4.1 東京地判平16・3・10
4.2 近時の高裁判決
4.3 裁判例の分析と契約への反映
5．システムの「完成」と契約不適合責任
5.1 「完成」の意義
5.2 契約不適合
◇第11章 医薬品開発におけるオープンイノベーション・トラブル事例と契約の留意点 ◇
第1節 臨床研究法に対応した産学連携契約の留意点
1．臨床研究法の背景・概要
1.1 背景
1.2 概要
2 臨床研究法契約に向けて
2.1 利益相反
2.2 権利義務関係
2.3 産学連携の在り方
3 臨床研究法は産学連携を促進できるのか
第2節 医薬・バイオ分野のライセンス契約実務と交渉のポイント
1．医薬分野の特許とビジネスの関係
1.1 医薬以外の他分野（電気・機械・自動車など）の特許とビジネス
1.2 医薬・バイオの特許の特許とビジネス
1.3 特許が医薬ビジネスに与える影響～考えるべき2つのポイント
1.4 医療機器の特許の特許とビジネス
2．医薬・バイオ分野 vs その他（電気・機械他）～ ライセンス形態は大きく異なる
2.1 独占的ライセンス（exclusive license）に固執する
2.2 ライセンス対価（ロイヤルティ：Royalties）は高額である
3．なぜライセンス契約をするのか（契機・目的）
3.1 “第三者特許問題解決手段”としてのライセンス（Passive）
3.2 “事業戦略”としてのラインス（Active）
4．企業理念・経営戦略にもとづくライセンス
4.1 ライセンシー（買い手）側からの要因
4.2 ライセンサー（売り手）側からの要因
5．医薬品業界におけるライセンス現況
5.1 自社開発計画を見ながら、必要なライセンスの手当て
5.2 開発パイプライン、販売フランチャイズの外部からの補完
6．医薬品ライセンスにおいて特にカギとなる契約
6.1 秘密保持契約（CDA：Confidential Disclosure Agreement） NDA (Non-Disclosure Agreement)
6.2 サンプル提供契約、有体物移転契約（MTA：Material Transfer Agreement）
6.3 オプション契約
7．特許・ノウハウに関するライセンス契約と交渉時のポイント
7.1 実施権の範囲（テリトリー、内容）
7.2 独占的（exclusive）と非独占（non-exclusive） どちらを選ぶか？
7.3 サブライセンス権の有無
7.4 許諾期間（ロイヤルティ支払期間）
7.5 対価、支払方法
7.6 ミニマム・ロイヤルティ（Minimum〈Running〉Royalty最低実施料）
7.7 製造ノウハウの開示・提供
7.8 表明・保証
7.9 ライセンシーによる改良発明の扱い
7.10 ライセンスが受けられるか？（licensability）
7.11 競合避止の規定
8． 事例紹介
8.1 コーエン・ボイヤー特許（Stanford大/California大）
8.2 PCR特許（Roche社）
8.3 がん組織移植モデルマウス訴訟
8.4 Myriad Genetics, Inc の乳癌遺伝子BRCA1/2診断問題
8.5 Housey Pharmaceuticals社の リーチスルー・ロイヤリティ
第3節 創薬ベンチャー企業との提携の留意点
1．公的研究機関と製薬企業の立場の違い
1.1 特許における立場の違い
1.2 研究コンセプトにおける立場の違い
1.3 研究のオリジナリティとプライオリティに対する立場の違い
1.4 創薬ベンチャー企業の大手製薬企業志向
2．特許管理の留意点
2.1 包括的特許の問題点
2.2 グローバルな特許管理
3．研究開発戦略に関する留意点
3.1 スタートアップ企業にみる研究開発戦略の効率化と迅速化
3.2 開発戦略と特許戦略との整合性
4．最近のオープンイノベーションにおける紛争について
4.1 特許権者と製薬企業それぞれの主張の合理性
4.2 特許権者と製薬企業の認識の違い
4.3 オープンイノベーションのための環境整備の必要性
第4節 バイオ医薬品/再生医療等製品でのアカデミア・バイオベンチャーとの連携における重要事項
1．アカデミアとの連携における重要事項
1.1 連携の対象となる先生が何をしたいのか
1.2 研究のプライオリティーは誰にあるのか
1.3 研究成果に対する権利は誰が持っているのか
1.4 その研究室でどこまでやれるのか
2．バイオベンチャーとの連携における重要事項
2.1 連携対象の研究開発のそのバイオベンチャーにおける位置づけ
2.2 バイオベンチャーが欲しているのは何なのか
2.3 研究成果に対する権利は誰が持っているのか
3．具体的な連携の形態
3.1 アカデミアとの連携方法
3.2 バイオベンチャーとの連携方法
3.3 バイオベンチャーへの出資のノウハウ
4．研究成果を見極める方法（臨床POC取得）
4.1 臨床研究
4.2 医師主導治験
4.3 企業治験
5．アカデミアの先生方に対して思うこと
5.1 多くのアカデミアの人々は創薬の素人
5.2 特許の堅牢性
5.3 Target Product Profileのあやふさ
第5節 医療機器開発における医工連携の留意点と契約実務
1．ニーズ・プル型の医療機器開発
2．医工連携における知財トラブル
3．ニーズ提供者の発明者性
4．医療ニーズの知的財産上の位置付け
5．医工連携に合った多様なインセンティブ
6．医工連携を進めるための契約上の留意点
7．AI・IoT時代の医工連携と知的財産
8．まとめ
第6節 オープンイノベーション～日本と海外との違い～
1．欧米のヘルスケア業界のオープンイノベーション
2．日本のヘルスケア業界のオープンイノベーション
3．日本のヘルスケア業界のオープンイノベーションの方向性
